Ngày 11/12/2025, Quốc hội đã thông qua Luật Đầu tư 2025 (gọi tắt là “Luật 2025”) điều chỉnh các nội dung liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư và thực hiện dự án, giao dịch M&A, trình tự thủ tục xin cấp phép dự án và đầu tư ra nước ngoài. Luật này sẽ có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, và sẽ thay thế Luật Đầu tư 2020 hiện hành (gọi tắt là “Luật 2020”). Luật mới kỳ vọng đưa ra nhiều sửa đổi nhằm đơn giản hóa thủ tục đầu tư, giảm gánh nặng hành chính và tạo môi trường kinh doanh thuận lợi hơn cho các nhà đầu tư trong nước cũng như nước ngoài.

Để quý hội viên tham khảo, Hiệp Hội Doanh Nghiệp Đầu Tư Nước Ngoài đã tổng hợp một số điểm thay đổi đáng chú ý của Luật 2025 như sau:[1]

1. Cắt Giảm Nhiều Ngành, Nghề Đầu Tư Kinh Doanh Có Điều Kiện

Luật 2025 đã tinh gọn đáng kể Phụ lục IV so với Luật 2020, bằng cách cắt giảm hoặc sửa đổi phạm vi của một số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Các ngành nghề được loại bỏ bao gồm: kinh doanh dịch vụ cho thuê lại lao động; kinh doanh dịch vụ giám định thương mại; kinh doanh tạm nhập, tái xuất hàng thực phẩm đông lạnh; kinh doanh làm thủ tục về thuế; kinh doanh dịch vụ làm thủ tục hải quan; dịch vụ phụ trợ bảo hiểm; và kinh doanh tạm nhập, tái xuất hàng hóa thuộc danh mục hàng hóa đã qua sử dụng.

2. Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Không Cần Có Dự Án Trước Khi Thành Lập Doanh Nghiệp

Một điểm cải tiến quan trọng tại Khoản 2 Điều 19 Luật 2025 là cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế mà không cần có dự án đầu tư trước, miễn là đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8. Cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.

Điều này khác biệt so với Luật 2020, hiện yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp. Quy định mới giúp linh hoạt hơn, giảm thời gian và chi phí cho nhà đầu tư nước ngoài khi tiếp cận thị trường Việt Nam.

3. Làm Rõ Phạm Vi Dự Án Thuộc Diện Chấp Thuận Chủ Trương Đầu Tư

Điều 24 Luật 2025 liệt kê cụ thể 20 loại dự án phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, bao gồm như:

• Dự án hạ tầng, bất động sản quy mô lớn: xây dựng nhà ở, khu đô thị (khi nhà đầu tư đã có quyền sử dụng đất); sân gôn; khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ số; cảng biển lớn; cảng hàng không, sân bay và hạ tầng hàng không quan trọng.
• Dự án sử dụng đất, tài nguyên lớn hoặc nhạy cảm: chuyển mục đích sử dụng rừng (đặc dụng, phòng hộ, sản xuất) với diện tích lớn; chuyển đất trồng lúa từ 500 ha trở lên; dự án có di dân tái định cư quy mô lớn; dự án tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh; hoặc dự án đề nghị giao khu vực biển.
• Dự án có yêu cầu đặc biệt: đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất (trừ một số trường hợp loại trừ); dự án cần áp dụng cơ chế, chính sách đặc thù khác luật; hoặc các dự án khác thuộc thẩm quyền của Thủ tướng Chính phủ.
• Dự án thuộc lĩnh vực đặc biệt, nhạy cảm: điện hạt nhân; casino, đặt cược; chế biến dầu khí; kinh doanh vận chuyển hàng không; viễn thông có hạ tầng mạng; trồng rừng; xuất bản, báo chí do nhà đầu tư nước ngoài thực hiện.

4. Mở Rộng Áp Dụng Thủ Tục Đầu Tư Đặc Biệt

Điều 28 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư lựa chọn thủ tục đầu tư đặc biệt đối với dự án tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế (trừ dự án phải chấp thuận chủ trương theo quy định của Chính phủ). Dự án theo thủ tục này không cần chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, lập báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết, cấp Giấy phép xây dựng, hoặc các thủ tục liên quan xây dựng, phòng cháy chữa cháy.

Nhà đầu tư chỉ cần cam kết đáp ứng điều kiện pháp luật về xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy; và đề xuất dự án bao gồm nhận dạng tác động môi trường cùng biện pháp giảm thiểu. Luật 2020 chỉ giới hạn ưu đãi đặc biệt cho một số dự án lớn như trung tâm đổi mới sáng tạo, công nghệ số trọng điểm, hoặc ngành nghề đặc biệt ưu đãi với vốn tối thiểu cụ thể.

5. Bãi Bỏ Một Phần Thủ Tục Chấp Thuận Chủ Trương Đầu Tư Ra Nước Ngoài

Luật 2025 bãi bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài (thẩm quyền của Quốc hội và Thủ tướng theo Luật 2020). Theo Điều 42, chỉ các dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài đạt mức quy định của Chính phủ hoặc thuộc ngành nghề có điều kiện (Điều 41 Khoản 1) mới cần cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Bộ Tài chính có thẩm quyền cấp, điều chỉnh, chấm dứt giấy chứng nhận này, và báo cáo Thủ tướng đối với dự án vốn lớn hoặc cần hỗ trợ đặc biệt.

Các dự án khác (vốn nhỏ, liên quan quốc phòng an ninh, hoặc của tập đoàn nhà nước) chỉ cần đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân hàng Nhà nước để chuyển tiền. Những thay đổi này giảm thủ tục, khuyến khích doanh nghiệp Việt Nam đầu tư ra nước ngoài.

6. Thay Đổi Quy Định Về Chuyển Nhượng Dự Án Đầu Tư

Khoản 7 Điều 51 Luật Đầu tư 2025 mở rộng phạm vi chuyển nhượng dự án, áp dụng cho tất cả dự án đã được quyết định chủ trương đầu tư, điều chỉnh chủ trương, chấp thuận chủ trương, hoặc cấp/điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo pháp luật đầu tư.

So với quy định trước (Khoản 1 Điều 41 Luật Kinh doanh bất động sản 2023), vốn chỉ áp dụng cho dự án đã chấp thuận nhà đầu tư hoặc có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Luật mới bao quát rộng hơn, tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển nhượng dự án.